新公司法PPT
第一章 总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条【...
第一章 总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条【公司义务及权益保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条【公司营业执照】公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条【公司名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条【公司章程】有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过，并经国务院证券监督管理机构批准后生效。第十条【公司住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条【公司经营范围】经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十二条【公司能力】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十三条 【转投资限制】 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十四条 【人格否认】 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十五条 【职工权益保护与工会】 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十六条 【党组织建设】 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程进行。 第十七条 【外资公司的法律适用】 外资企业依照《中华人民共和国外资企业法》的规定在中国境内进行经营活动适用本法。第十八条【适用范围】本法适用于所有中国境内的公司，包括国有的和私营的，以及外资公司。第十九条【法律保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二十条【公司登记机关】公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分。第二十一条【登记责任】公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。第二十二条【年度报告】公司应当于每年规定期间向公司登记机关报送年度报告。年度报告中应包括公司的营业额、利润、纳税额等主要财务数据。第二十三条【公告事项】公司在工商行政管理机关办理注销登记时，应提交清算报告。清算报告应包括公司的债务清偿情况、剩余财产分配方案等内容。第二十四条【解散程序】公司解散时，应在法定期限内成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或主管机关确认。清算报告应公告。第二十五条【法律责任】违反本法规定的行为，依照有关法律、行政法规的规定承担法律责任。第二十六条【生效施行日期】本法自XXXX年XX月XX日起施行。本法施行前制定的有关公司的法律、行政法规与本法不一致的，以本法为准。第二十七条【过渡条款】本法施行前已依法设立的公司，其设立、组织、活动不符合本法规定的，在本法施行之日起1年内，应当依法进行整改。第二十八条【外国公司】在中国境内的外资公司应遵守中国的相关法律、法规，并依法享有各项权利和义务。第二十九条【语言文字】本法的语言文字为中文。但是，公司章程另有规定或者国务院另有规定的除外。第三十条【刑事责任】违反本法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二章 有限责任公司的设立和组织机构第三十一条【有限责任公司设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第三十二条【有限责任公司章程】有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
